八菱科技4月22日收到深交所關(guān)注函。函件顯示，八菱科技4月20日公告稱，擬以自籌資金向科華生物增資6600萬元。增資完成后，公司將持有科華生物22%的股權(quán)?？迫A生物營業(yè)范圍包括工業(yè)大麻產(chǎn)品研發(fā)、加工、生物萃取、銷售等。深交所對(duì)上述事項(xiàng)高度關(guān)注，并就十項(xiàng)問題進(jìn)行問詢。4月22日，公司股價(jià)跌停。

　　八菱科技主要從事汽車零部件制造及文化演藝業(yè)務(wù)。業(yè)績快報(bào)修正公告顯示，公司2018年歸屬于上市公司股東的凈利潤727.44萬元，下降94.61%。今年一季度預(yù)計(jì)虧損0萬元-900萬元。八菱科技稱，目前主業(yè)前景不容樂觀。在此背景下，公司亟需進(jìn)行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，而大健康產(chǎn)業(yè)成為公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型落腳點(diǎn)。公司表示，增資科華生物進(jìn)一步拓展公司在大健康、生物醫(yī)藥領(lǐng)域的業(yè)務(wù)范圍，增強(qiáng)公司未來的持續(xù)盈利能力。

　　尚未取得加工許可

　　公告顯示，科華生物系一家專注于工業(yè)大麻生物醫(yī)藥研究、加工、萃取為主的科技公司。其以工業(yè)大麻花、葉為原料，以大麻二酚(CBD)、全譜油及其他元素為主要提取物?？迫A生物于2018年8月與大姚縣人民政府簽訂了《工業(yè)大麻加工高新產(chǎn)業(yè)園基地建設(shè)項(xiàng)目框架協(xié)議》，該項(xiàng)目屬于大姚縣政府重點(diǎn)的招商引資項(xiàng)目。該項(xiàng)目已獲得云南省大姚縣公安局初審批復(fù)。該項(xiàng)目設(shè)計(jì)產(chǎn)能為年產(chǎn)15噸的大麻二酚(CBD)、全譜油、CBC、CBV、CBG等混合或單體萃取物。

　　八菱科技稱，科華生物仍需通過當(dāng)?shù)毓膊块T驗(yàn)收后方可取得《云南省工業(yè)大麻加工許可證》。深交所要求補(bǔ)充說明上述許可證辦理的進(jìn)展情況，目前是否存在實(shí)質(zhì)性障礙。

　　公司介紹，科華生物工廠占地面積4660平方米，建筑面積為5000平方米。截至目前，廠房主體建設(shè)已完成，產(chǎn)品的小試和中試已完成，已訂購部分生產(chǎn)設(shè)備、配套設(shè)備及試驗(yàn)設(shè)備，消防設(shè)計(jì)備案復(fù)查已通過，目前正在進(jìn)行環(huán)評(píng)設(shè)計(jì)；2019年4月按消防設(shè)計(jì)圖紙進(jìn)行整改及對(duì)GMP車間進(jìn)行改造，5月開始進(jìn)行設(shè)備安裝。預(yù)計(jì)9月開始試產(chǎn)，2019年計(jì)劃生產(chǎn)大麻二酚(CBD)、全譜油等產(chǎn)品2噸，2020年全部達(dá)產(chǎn)。

　　截至公告日，科華生物已與賓川瑞林克林業(yè)科技有限公司祿豐第二分公司(該公司已取得工業(yè)大麻種植許可證)簽訂了《工業(yè)大麻花葉(麻糠)、麻桿、麻子采購合同》。科華生物計(jì)劃在2019年12月31日前向該公司采購工業(yè)大麻花葉200噸、麻桿300噸、麻子50噸。同時(shí)，科華生物同一實(shí)際控制人控制的云南天草農(nóng)業(yè)有限公司(簡稱“天草農(nóng)業(yè)”)和云南麻王農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司(簡稱“麻王農(nóng)業(yè)”)計(jì)劃在2019年種植工業(yè)大麻(主要種植云麻7號(hào)、1號(hào)和4號(hào))面積分別為3000畝和6000畝。天草農(nóng)業(yè)與農(nóng)戶已簽訂種植面積約2000畝，麻王農(nóng)業(yè)與農(nóng)戶已簽訂種植面積約3200畝，天草農(nóng)業(yè)和麻王農(nóng)業(yè)目前已向當(dāng)?shù)毓膊块T申請(qǐng)辦理相關(guān)的工業(yè)大麻種植許可證。麻王農(nóng)業(yè)在云南種植了4年的工業(yè)大麻，擁有豐富的種植工業(yè)大麻經(jīng)驗(yàn)。八菱科技表示，科華生物的原料供應(yīng)可以得到有效保障。

　　對(duì)此，深交所要求補(bǔ)充說明，天草農(nóng)業(yè)和麻王農(nóng)業(yè)向當(dāng)?shù)毓膊块T申請(qǐng)辦理工業(yè)大麻種植許可證的進(jìn)展情況，目前是否存在實(shí)質(zhì)性障礙。若天草農(nóng)業(yè)和麻王農(nóng)業(yè)未能順利辦理相關(guān)許可證，科華生物的原料供應(yīng)是否依然有保障及相關(guān)解決措施，并要求充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

　　是否存在炒作概念

　　截至2018年12月31日，科華生物凈資產(chǎn)為-58.26萬元，凈利潤為-58.26萬元。深交所要求結(jié)合科華生物財(cái)務(wù)狀況、歷次增資情況等說明本次交易對(duì)價(jià)的合理性。補(bǔ)充說明本次交易相關(guān)事項(xiàng)的商討過程，包括具體溝通的時(shí)間、地點(diǎn)參與人員等，并據(jù)此提供相關(guān)內(nèi)幕信息知情人名單。要求核查公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人、公司董監(jiān)高過去六個(gè)月買賣股票情況，并說明上述人員未來六個(gè)月是否存在減持計(jì)劃，是否存在利用工業(yè)大麻概念炒作股價(jià)配合股東減持情形。

　　深交所指出，公司自查是否存在違反公平信息披露原則的事項(xiàng)。公司披露公告稱，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備及長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備合計(jì)340.98萬元。深交所要求公司分別說明上述相關(guān)資產(chǎn)發(fā)生減值跡象的時(shí)間，此前公司未及時(shí)披露上述資產(chǎn)減值事項(xiàng)并進(jìn)行業(yè)績預(yù)告修正的主要原因，是否存在通過計(jì)提大額減值準(zhǔn)備進(jìn)行盈余管理的情況。要求公司梳理近三年對(duì)外投資、購買及出售資產(chǎn)事項(xiàng)(含簽訂的相關(guān)協(xié)議)，包括時(shí)間、總金額、已投入資金等進(jìn)展情況。

　　業(yè)務(wù)雙線告急

　　八菱科技主要從事汽車零部件制造及文化演藝業(yè)務(wù)。公司布局工業(yè)大麻領(lǐng)域，或與其雙線業(yè)務(wù)疲軟存在關(guān)系。

　　公司4月20日披露2018年業(yè)績快報(bào)修正公告，調(diào)整后歸屬于上市公司股東的凈利潤為727.44萬元，較上年下降94.61%。公司今年一季度預(yù)計(jì)虧損0萬元-900萬元。對(duì)于業(yè)績下滑的原因，公司指出，2018年特別是下半年汽車行業(yè)出現(xiàn)下滑，公司收入下滑，盈利能力下降。

　　八菱科技坦言，依據(jù)目前國內(nèi)汽車行業(yè)的市場情況，未來發(fā)展前景不容樂觀，公司主業(yè)面臨困難局面。在文化演藝業(yè)務(wù)領(lǐng)域，《遠(yuǎn)去的恐龍》項(xiàng)目前期投入較大，每年固定成本較高，目前仍處于市場培育期，預(yù)計(jì)未來的經(jīng)營業(yè)績?nèi)匀痪哂胁淮_定性。在此背景下，公司亟需進(jìn)行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，引入發(fā)展前景好、盈利能力強(qiáng)的新興產(chǎn)業(yè)。

　　大健康產(chǎn)業(yè)成為八菱科技的轉(zhuǎn)型目標(biāo)。根據(jù)公司今年4月19日召開第五屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議決議，公司擬收購弘潤天源51%的股權(quán)。收購?fù)瓿珊?，公司將進(jìn)入細(xì)胞生物技術(shù)領(lǐng)域，推動(dòng)公司向大健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展，逐步實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型；同時(shí)擬對(duì)科華生物進(jìn)行增資，增資完成后公司將進(jìn)入工業(yè)大麻領(lǐng)域。

　　八菱科技稱，增資科華生物有利于推動(dòng)公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，進(jìn)一步拓展公司在大健康、生物醫(yī)藥領(lǐng)域的業(yè)務(wù)范圍，增強(qiáng)公司未來的持續(xù)盈利能力。科華生物如能按計(jì)劃達(dá)產(chǎn)，將對(duì)公司未來的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生積極影響。

　　公告披露，八菱科技擬收購弘潤天源51%的股權(quán)。弘潤天源與科華生物進(jìn)行合作開展工業(yè)大麻相關(guān)產(chǎn)品的應(yīng)用研發(fā)，應(yīng)用領(lǐng)域包括醫(yī)藥/化妝品及功能保健品等。深交所指出，公司是否存在收購弘潤天源失敗的風(fēng)險(xiǎn)。要求充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

　　值得注意的是，3月27日，國家禁毒委員會(huì)辦公室發(fā)布“關(guān)于加強(qiáng)工業(yè)大麻管控工作的通知”，要求各省市自治區(qū)禁毒部門嚴(yán)把工業(yè)大麻許可審批關(guān)，并聲明我國未批準(zhǔn)工業(yè)大麻用于醫(yī)藥和食品添加。

　　對(duì)此，深交所要求結(jié)合我國及其他國家或地區(qū)相關(guān)行業(yè)監(jiān)管政策等，說明弘潤天源與科華生物擬開展合作的領(lǐng)域是否合理可行。